Pas moins de 248 sociétés d’acquisition à vocation spécifique (SAVS) ont été introduites en bourse en 2020, soit une augmentation de plus de 300 % par rapport à 2019.1

Une SAVS est une société coquille qui vise à acheter une société privée et à l’introduire en bourse. En tant que solution de rechange à un premier appel public à l’épargne (PAPE) traditionnel, les SAVS lèvent des fonds par l’intermédiaire d’un commanditaire avant leur formation, de sorte qu’elles n’ont pas besoin de subir l’examen minutieux exigé lors d’une introduction en bourse, comme un audit. Les SAVS sont souvent appelées des sociétés « chèque en blanc ».

La popularité des SAVS s’est traduite par des transactions plus importantes et un taux de clôture de plus de 90 %. Ce véhicule est devenu si populaire que les commanditaires incluent d’anciens athlètes vedettes et des célébrités.2

Cependant, alors que les SAVS arrivent sur le marché à une vitesse vertigineuse, les assureurs peuvent craindre que les structures soient mal construites ou que les transactions soient mal exécutées. Les préoccupations des souscripteurs ont occasionné un marché difficile avec des primes en hausse et des limites en baisse, ce qui rend difficile pour les SAVS d’obtenir la couverture nécessaire.

Besoins en assurance tout au long du cycle de vie d’une SAVS

Les SVAS ont besoin d’une couverture à quatre stades différents de leur vie :

  • Création. Au cours de la phase initiale d’inscription de la formation de la SAVS et de l’intention de lever des fonds et de cibler un marché, la couverture des administrateurs et dirigeants doit être garantie pour indemniser le conseil d’administration et les investisseurs en cas de réclamations pour mauvaise gestion ou actes fautifs. Un courtier d’assurance spécialisé en couverture pour administrateurs et dirigeants peut aider avec une vérification diligente préalable nécessaire au cours de cette première phase, qui dure généralement jusqu’à deux ans.
  • Période de déclaration prolongée. À la conclusion d’un accord de SAVS, la couverture de liquidation protège contre toute réclamation intentée contre les administrateurs au cours d’une période de déclaration prolongée qui dure six ans.
  • Acquisition. Lors de l’acquisition, la couverture pour représentation et garanties protège le conseil d’administration et les investisseurs de la SAVS si l’entreprise privée acquise avait fait de fausses déclarations sur tout aspect de son entreprise.
  • Société publique. Comme les risques sont différents pour les SAVS et les nouvelles sociétés publiques, ces dernières ont besoin d’une nouvelle couverture en matière de biens et de risques divers.

Considérations d’assurance pour la couverture de SAVS

Dans un marché d’assurance difficile, il est important de démontrer que la SAVS est un bon risque. Voici quatre choses importantes à comprendre lors du positionnement d’une SAVS :

  1. Présenter le risque sous un jour positif. Dans une demande de police pour administrateurs et dirigeants, expliquez la couverture représentations et garanties prévue dans l’accord SAVS, démontrez l’expérience du conseil d’administration et des commanditaires dans les SAVS, et expliquez pourquoi la SAVS représente un bon risque.
  2. Comprendre l’appétit du souscripteur. De nombreux assureurs pour administrateurs et dirigeants n’assurent pas les SAVS. Il est donc essentiel de trouver un partenaire qui connaît l’appétit de chaque souscripteur. Rester bien informé des souscripteurs et de leur appétit pour le risque, qui est en constante évolution, est essentiel pour montrer aux assureurs pourquoi la SAVS présente un risque plus faible.
  3. Éliminer les exclusions et les limitations des libellés. Il existe plusieurs conflits d’intérêts potentiels autour des entités SAVS affiliées qui pourraient constituer une responsabilité. Déterminez si la police de la SAVS pour les administrateurs et dirigeants exclut ces conflits d’intérêts.
  4. Concevoir des structures de programme d’assurance administrateurs et dirigeants alternatives ainsi que le calendrier de paiement des primes. L’assurance administrateurs et dirigeants n’est pas un produit unique. Compte tenu des différentes étapes d’un processus de SAVS et des différentes composantes d’un programme d’assurance couvrant les administrateurs et dirigeants, adressez-vous à votre courtier pour trouver des moyens innovants d’élaborer des programmes qui optimisent la couverture et gèrent les coûts.

L’optimisation de la couverture d’assurance pour les SAVS est difficile et peut être source de confusion, mais votre courtier peut vous aider. Communiquez avec votre expert en institutions financières HUB pour obtenir plus d’informations sur la mise en place d’une bonne couverture pour vos SAVS à chaque étape du parcours.

1 Visual Capitalist, « Return of the SPAC: They’re Back and Bigger than Ever », 31 décembre 2020.

2 New York Times, « Wall Street’s New Favorite Deal Trend Has Issues », 10 février 2021.